В каких случаях нельзя заключать договор уступки права требования

Договор цессии: как правильно составить?

Оглавление: [скрыть ]

Юридический смысл уступки права требования

Цессия, достаточно распространенная в современной российской практике наряду с договором купли-продажи, как правило, основывается на наличии права требования. Оно, в свою очередь, представляет собой полномочия, возникающие у кредитора вследствие формирования между ним и лицом, принимающим на себя определенные обязательства в связи с возникновением долга, гражданско-правовых отношений. Эти отношения связаны с наличием у какого-либо лица долга по предоставлению кредитору каких-либо вещей, предметов, ценностей или услуг.

При этом характер объекта, подлежащего передаче на основании наличия права требования, может быть различным. Одним из наиболее распространенных вариантов является долг: обязательство по погашению долга, займа или кредита, выданного кредитором заемщику. Другим часто встречающимся вариантом является обязательство застройщика, возникающее у него в процессе купли-продажи объекта недвижимости по отношению к покупателю на основании договора долевого участия в строительстве.

Наличие права требования у кредитора порождает у последнего возможность передать свои права и обязанности по соглашению, заключенному с заемщиком, третьей стороне.

Как правило, осуществление такой передачи производится посредством письменного оформления документа об уступке права требования долга. подписанного обеими сторонами – лицом, передающим имеющиеся у него права и обязанности по отношению к плательщику, и лицом, принимающим их. Такой документ, который называется договором цессии. представляет собой бумагу, подтверждающую заключение между подписавшими ее сторонами соглашения, в соответствии с которым производится передача прав требования.

В зависимости от того, каков характер права требования долга, зафиксированного в этом документе, и что собой представляет объект, подлежащий передаче кредитору, конкретная форма бланка документа может отличаться от одного бланка документа к другому. Вместе с тем, существуют определенные общие требования, которым должен отвечать бланк такого договора, обусловленные сложившейся практикой.

Стороны и предмет договора цессии

Так, в шапке договора должен быть обозначен его характер: подойдут типовые формулировки “Договор уступки права требования” или “Договор цессии”, дата и место составления документа. Во вводной части соглашения необходимо указать стороны, заключившие его, и их основные характеристики. Например, если договор подписан представителями организации, нужно зафиксировать, на каком основании они действуют; если же речь идет о физических лицах, следует указать информацию, которая позволит идентифицировать участников соглашения: в этом качестве могут быть использованы паспортные данные или адрес места жительства.

Например, речь идет о переуступке прав требования в отношении долга, предоставленного одним физическим лицом другому физическому лицу. В результате образец содержания этого блока может быть следующим: “Настоящий договор заключен между Ивановым Иваном Ивановичем, паспорт 5000 № 123456, выдан ОВД МВД РФ по г. Москва 01.12.2000, именуемым в дальнейшем “Цедент”, и Петровым Петром Петровичем, паспорт 5000 № 123457, выдан ОВД МВД РФ по г. Москва 02.12.2000, именуемым в дальнейшем “Цессионарий”. Цессионарий и цедент, именуемые в дальнейшем “Стороны”, заключили настоящий договор о нижеследующем”.

Первый раздел договора необходимо посвятить его предмету, указав здесь основание возникновения права требования у цедента, основную информацию о должнике и денежную оценку стоимости уступаемых прав. Например, содержание этого блока может быть таким: “Цедент передает, а Цессионарий принимает от него права требования, обусловленные договором между Цедентом и Александровым Александром Александровичем, паспорт 5000 № 123458, выдан ОВД МВД РФ по г. Москва 03.12.2000, именуемым в дальнейшем “Должник”. Стоимость прав требования, уступаемых Цедентом, составляет 10 000 (десять тысяч) рублей”. Как заметно из содержания этого блока, полезно, чтобы договор между первоначальным кредитором и должником был заключен в письменной форме, поскольку в этом случае он становится легитимным основанием для оформления соглашения об уступке права требования.

Права и обязанности сторон, возникающие вследствие заключения договора уступки права требования

Второй раздел соглашения о цессии раскрывает права и обязанности сторон, которые чаще всего отражают условия совершения сделки по передаче долга. В частности, здесь указываются следующие типы условий:

• срок, в течение которого цедент берет на себя обязательство передать цессионарию все документы, подтверждающие наличие у него прав, передаваемых последнему. В этом качестве, в свою очередь, чаще всего выступает тот самый договор, который упоминается в первом разделе документа, и все существующие приложения и дополнения к нему, имеющиеся у кредитора;


• обязательство цедента по информированию цессионария обо всех дополнительных условиях и обстоятельствах гражданско-правовых отношений, связывающие его с плательщиком в свзяи с предоставлением долга или кредита;


• обязательство цедента по информированию плательщика о переуступке им прав требования по заключенному между ними соглашению, включая срок и форму такого информирования. Например, в этом пункте можно указать, что Иван Иванович Иванов обязуется уведомить Александра Александровича Александрова о передаче его обязательств Петру Петровичу Петрову письмом с уведомлением о вручении. Наличие этого пункта в договоре обусловлено действием статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, который обязывает письменно уведомить должника о переходе его обязательств к другому лицу;


• условия, на которых прежний кредитор передает свои права новому кредитору. В частности, содержанием этого пункта чаще всего выступает обязательство уплаты цессионарием цеденту денежных средств в качестве компенсации за осуществляемую им уступку прав требования по договору.

Третий раздел требует заполнения типовой информации о характере финансовых обязательств, возникающих между сторонами, подписывающими договор переуступки. Здесь указывается сумма средств, подлежащих выплате в качестве компенсации за уступку прав требования, и условия ее выплаты: например, стороны могут договориться о выплате этой суммы в рассрочку. В результате содержание этого пункта может быть примерно следующим: “Цессионарий обязуется выплатить цеденту за уступаемые права требования сумму в размере 10 000 (десяти тысяч) рублей в трехдневный срок с момента подписания настоящего договора”.

Условия договора цессии и ответственно за их нарушение

Налоговый учет доходов и расходов при уступке права (требования) станет безопаснее

Юрий Ерохин. редактор-эксперт журнала «Документы и комментарии»

Президиум ВАС РФ указал, в каких случаях договор уступки права требования (договор цессии) нельзя признать недействительной сделкой или договором дарения. Это снижает налоговые риски при заключении таких договоров.

Информационное письмо Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 30.10.07 № 120

КОГДА ДОГОВОР ЦЕССИИ ОСТАНЕТСЯ ПОДТВЕРЖДАЮЩИМ ДОКУМЕНТОМ

Если вы уступаете своему контрагенту право (требование) к вашему должнику, важно правильно оформить эту сделку, чтобы впоследствии у суда не возникло сомнений в ее действительности.

Почему это важно? Например, убытки по такой сделке учитываются в составе внереализационных расходов (подп. 7 п. 2 ст. 265 НК РФ). При этом убытком признается отрицательная разница между доходом от реализации права (требования) и стоимостью товаров, задолженность по оплате которых ваша компания уступает своему контрагенту (ст. 279 НК РФ).

Если суд по инициативе вашего контрагента или налоговиков признает договор цессии недействительным (См. справку «Что такое договор цессии»), это лишит вас одного из подтверждающих документов и усложнит процедуру признания такого убытка в расходах.

В комментируемом письме Президиум ВАС РФ рассмотрел несколько сложных ситуаций, в которых договор цессии тем не менее следует считать действительным.

ЧТО ТАКОЕ ДОГОВОР ЦЕССИИ

Договор уступки права требования (договор цессии) – договор, по которому одна сторона (первоначальный кредитор, цедент) передает принадлежащее ей право требования к должнику другой стороне (новому кредитору, цессионарию).

Если уступаемое требование недействительно

Если ваша фирма уступила требование, которое оказалось недействительным или несуществующим, договор цессии, по которому это требование приобретено, а также акт по этому договору, не перестают являться первичными документами.

Если право требования получено от банка или страховщика

Ваша фирма может заключить договор цессии с любой кредитной организацией и приобрести по этому договору право требования к другой фирме. Тот факт, что это право вам уступил именно банк, никак не влияет на действительность договора цессии. А значит, никаких проблем с налогообложением данной операции не возникнет.

Страховая компания (страховщик) вправе уступить вашей фирме право требования к причинителю вреда, которое она получила в порядке суброгации (Суброгация - переход к страховщику, уплатившему страховое возмещение, права требовать компенсацию с лица, ответственного за ущерб, причиненный страхователю) по договору имущественного страхования. Такая уступка будет правомерной, даже если у вашей компании нет лицензии на осуществление страховой деятельности. Поэтому никаких претензий к налоговому учету доходов и расходов по данной сделке у налоговиков не возникнет.

Если уступаемое право еще не возникло

Ваша фирма может без риска уступить или, наоборот, приобрести право требования, которое на момент уступки еще не возникло, а только возникнет в будущем. Например, право продавца потребовать от покупателя оплатить товар, который еще не продан. Как пояснил Президиум ВАС РФ, такая уступка не противоречит законодательству.

Можно уступить (приобрести) часть права

Стороны договора цессии могут договориться о том, что к цессионарию перейдет только часть права требования, а другая часть останется у первоначального кредитора. Например, если вы можете передать или получить право требования к покупателю оплатить часть товара, возникшее на основании одного договора купли продажи.

КОГДА ДОГОВОР ЦЕССИИ НЕЛЬЗЯ КВАЛИФИЦИРОВАТЬ В ДОГОВОР ДАРЕНИЯ

Если договор цессии признают договором дарения права, то все полученные доходы вам придется учесть в составе внереализационных. При этом вы не сможете уменьшить эти доходы на стоимость товаров, задолженность по оплате которых вы уступили новому кредитору.

Поэтому для компаний будет полезен еще один вывод комментируемого письма: если в договоре цессии не указана цена, которую цессионарий должен заплатить цеденту за уступаемое право, это еще не причина чтобы признать цессию дарением.

Исключение составляют случаи, когда в договоре цессии прямо предусмотрено, что данная сделка является безвозмездной.

Кстати, несоответствие цены приобретаемого или уступаемого права объему этого права также не может рассматриваться как дарение, прикрываемое притворной уступкой права.

Тонкости и риски договора цессии

Тонкости и риски договора цессии

Сокращенная выдержка из книги Натальи Костюченко

«Анализ кредитных рисков. Часть 2»

Договор цессии – это соглашения об уступке права (требования) третьему лицу. В соответствии со ст. 382. ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договор цессии имеет множество различных нюансов и тонкостей, о которых мы поговорим в данной статье.

Во-первых, существуют определенные риски для сторон.

И состоят они в следующем.

• Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору. Риск, соответственно, имеет место для нового кредитора и состоит в возможной недобросовестности прежнего кредитора.


• Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (после получения уведомления, должник не вправе выдвигать возражения)


• Если кредитор переуступает будущие проценты, необходимо четко это прописать в договоре.


• Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (ст.388 ГК РФ). Риск – признание сделки недействительной.

Например, право общества с ограниченной ответственностью на получение половины стоимости оборудования возникло из договора о совместной деятельности, а не из договора купли - продажи. Поскольку по договору о совместной деятельности личность его участника имеет существенное значение, уступка требования по нему возможна только в том случае, если согласие на уступку предусмотрено договором или последующим соглашением его участников.

• Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме; требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом; по ордерной ценной бумаге совершается путем индоссамента на этой ценной бумаге.

Например, договор аренды, заключенный между истцом и ответчиком сроком на один год, подлежал государственной регистрации и был зарегистрирован в установленном порядке. Следовательно, соглашение о переводе долга ответчика по этому договору также подлежит регистрации в порядке, установленном для регистрации договора аренды.

• Нельзя забывать, что если сделка по уступке права (требования) крупная (более 25% от валюты баланса на последнюю отчетную дату), она должна заключаться с соблюдением требований, установленных ФЗ № 208 от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» и ФЗ №14 от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». Соответственно, договор будет ничтожным, если не будет подтверждения одобрения крупной сделки в установленном порядке.


• Уступка права требования по договору о совместной деятельности без согласия всех участников невозможна, поскольку это противоречит ст.388 ГК РФ. В противном случае, должно быть согласие на уступку, предусмотренное договором


• Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор вправе истребовать исполненное должником от прежнего кредитора как неосновательно полученное.

Пример из практики: банк «Х» уступил банку «Y» право на получение от заемщика денежных средств по договору займа. До получения уведомления о состоявшейся уступке заемщик произвел частичное погашение кредита. Когда новый кредитор обратился к прежнему кредитору с иском о взыскании неосновательно полученных денежных средств на основании ст.1102 ГК РФ, последний сослался на п.3ст.382 ГК РФ, в соответствии с которой, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риски вызванных этим для него неблагоприятных последствий. Суд удовлетворил иск банка «Х». Ошибка банка «Y» - в том, что он не проверил, был ли банком «Х» уведомлен должник.

Важные моменты

Действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (ст.390 ГК РФ).

Например, Договор купли-продажи заключен после введения в отношении продавца процедуры банкротства (наблюдения) без согласия временного управляющего. Несмотря на то, что данный договор является недействительным, заключенное Соглашение об уступке права (требования) нельзя признать недействительным в силу вышеуказанных причин.

Соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству (п.6, ст.340 НК РФ, п.2 ст.455 ГК РФ).

Например, заключение соглашения об уступке, в соответствии с которым цедент обязывается уступить цессионарию право (требования) на оплату продукции, которая будет им продана в будущем.

Уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.(п.2 ст.385 ГК РФ).

Например, цедент не передает цессионарию документы, подтверждающие отгрузку продукции и ее принятие покупателем – это не освобождает его от погашения долга.

В случае, если в соглашении об уступке нет ссылки на номер и дату кредитного договора, а указана только сумма, данное соглашение все равно считается действительным.

Уступка возникшего в связи с нарушением обязательства права (требования) на подлежащую уплате неустойку допустима и в том случае, когда на момент совершения уступки размер неустойки окончательное не определен (ст.384 НК РФ).

Уступка права требования

Уступка права требования

В настоящее время многие предприятия испытывают нехватку денежных средств, что приводит к тому, что они часто прибегают к заключению договоров уступки требования и перевода долга. Судя по всему, формы подобных договоров будут распространены и в дальнейшем. А значит, очень важно знать, как правильно заключать такие договоры и избегать ситуаций, когда подобные сделки незаконны.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования – это соглашение между организациями, при котором одна из них (первоначальный кредитор) уступает другой (новому кредитору) право требовать исполнения договорных обязательств от третьей стороны. Передаваемые права кредитора, как правило, представляют собой долг в виде денежных сумм или определенного имущества.

Оформляют уступку требования в виде письменного договора между старым и новым кредиторами. В этом документе подробно указывают права на уступаемые неисполненные третьей стороной обязательства. Упоминаются здесь также и причины возникновения долга.

Как уже было сказано, заключение Договора уступки требования очень распространено. Это вызвано тем, что часто организация-кредитор крайне нуждается в деньгах для погашения своей собственной задолженности и не имеет времени на претензионную, судебную и судебноисполнительную деятельность.

Заключив подобный договор, организация, уступающая свои права, получает от нового кредитора вознаграждение. Как правило, это вознаграждение выражается в деньгах либо в каких-то товарах. То есть, по сути, уступка представляет собой продажу дебиторской задолженности. При этом, согласия должника для оформления уступки не требуется.

Законна ли уступка по длящемуся договору? На практике возникает много вопросов в правильности оформления и составления договора уступки права требования. Спорными бывают случаи, когда заключают уступки требования, по так называемым, длящимся договорам. К таким договорам относятся договоры поставки электроэнергии, договоры предоставления коммунальных услуг, договоры по техническому обслуживанию оборудования, некоторые договоры поставки продукции, а также многие другие договоры, исполнение которых носит длительный многоэтапный характер. Обычно такие договоры заключают на срок не менее одного года. Наиболее же интересно разобрать такую ситуацию: можно ли уступить право требования части дебиторской задолженности по длящемуся договору, если действие самого договора продолжается между первоначальными сторонами? Например, АО «Вода» заключило договор водоснабжения с ООО «Потребитель» сроком на одингод. По данному договору АО «Вода» обязалось предоставлять услуги водоснабжения в течение срока действия договора, а вторая сторона взяла обязательство ежемесячно оплачивать эти услуги по установленным АО «Вода» тарифам. В дальнейшем по данному договору у ООО «Потребитель» образовалась задолженность по оплате услуг. АО «Водоканал» не стало тратить время на претензионную и судебную работу, а уступило право требования указанной суммы задолженности и начисленных по ней пеней ООО «Новая». Однако действие самого договора водоснабжения не прекратилось, и в дальнейшем производились поставка воды и оплата за ее использование между первоначальными сторонами.

Чтобы ответить на вопрос о законности приведенной в данном примере уступки, обратимся к действующему законодательству. Статьи 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие порядок заключения уступки требования, не содержат никаких ограничений на заключение уступки по длящимся договорам.

Кроме того, п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (условия уступки требования) устанавливает, что заключение уступки допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Общие же требования к договору водоснабжения сформулированы в параграфе 6 гл.30 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующем вопросы поставки тепловой и электрической энергии, водоснабжения и других услуг. И этот параграф также ограничений на заключение уступки не содержит. Обратимся к Правилам пользования системами коммунального водоснабжения и канализации в Российской Федерации, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.02.99 № 167.

Они не содержат запрета на заключение уступки по данному виду договора. Казалось бы, если ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни акты специального законодательства не запрещают проводить такую уступку, то должен применяться принцип – разрешено все, что не запрещено законом, вытекающий из ч. 2 ст. 1 и ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. Но, не тут-то было.

По мнению Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, приведенная в последнем примере уступка права требования незаконна. Согласно позиции Президиума организация, производя уступку, передает новой стороне не только права кредитора (задолженность) по заключенному с должником договору, но и весь комплекс прав и обязанностей этого договора. Сама же передающая сторона из первоначального договора полностью выходит. Причем эту смену кредиторов в договоре Президиум ВАС Российской Федерации называет безусловной заменой лица в обязательстве.

Иначе говоря, по мнению суда, если уступают право требования оплаты водоснабжения, то к принимающей стороне переходят и все обязанности по дальнейшему водоснабжению должника. Если же договорные отношения между первоначальными сторонами будут продолжены, это будет означать, что перемены лиц в основном обязательстве не произошло. Следовательно, у новой стороны нет никаких прав требовать от должника уплаты возникающих из договора водоснабжения сумм задолженности.

Таким образом, Президиум ВАС Российской Федерации попросту отождествляет понятие «передача прав кредитора» с понятием «замена стороны в договоре».

Во всех случаях рассмотрения дел о законности уступок требования по длящимся договорам Президиум ВАС Российской Федерации признавал их незаконными и при этом ссылался, как правило, на первый параграф гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации либо на гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в целом.

Причина такого «нежелания» ссылаться на конкретные статьи Гражданского кодекса Российской Федерации состоит в том, что, как уже отмечалось, запрета на передачу дебиторской задолженности без полной замены стороны (полной перемены лица в обязательстве), а также какого-либо запрета на уступку по длящимся договорам в статьях Гражданского кодекса Российской Федерации нет. Тем не менее, Президиум ВАС Российской Федерации путем толкования содержания гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации такой запрет обнаружил и создал прецедент, которого неуклонно придерживается.

Необходимо отметить, что ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность частичной передачи прав первоначального кредитора, если об этом будет сделана специальная оговорка в договоре уступки.

Однако, если придерживаться позиции Высшего Арбитражного суда РФ, это правило относится только к размеру передаваемых прав и обязанностей, то есть может быть передано право требования части долга должника.

Но сам первоначальный кредитор после заключения такой уступки полностью из договора с должником выходит. И он не сможет в дальнейшем претендовать на получение не переданной части долга, поскольку все его прежние права и обязанности по договору прекратились.

К сожалению, многие связывают уступку лишь с передачей права требования долга. Дело в том, что значительные суммы задолженности организаций образованы именно по обязательствам длящихся договоров (электроэнергия, водоснабжение, поставки, связь, коммунальные услуги и т. д.). Необходимо отметить, что при рассмотрении дел о законности заключения уступок по длящимся договорам многие арбитражные суды субъектов РФ и суды федеральных округов признавали такие договоры законными и правомерными. Однако, как уже отмечалось, при рассмотрении подобных дел ВАС РФ решения и определения нижестоящих российских арбитражных судов отменялись. Согласно позиции ВАС Российской Федерации уступка права требования по длящимся договорам путем их прекращения и нового заключения недействительна. Это означает, что у организаций есть лишь две возможности заключения уступки требования с полной передачей всех обязательств:

– по длящимся договорам, полностью прекратившим свое действие и не перезаключенным вновь;

– по договорам разового характера, предполагающим одноэтапное исполнение конкретного обязательства.

Уступка права требования по длящемуся договору возможна только в одном случае – если такой договор прекратил свое действие и в дальнейшем не был перезаключен. Однако довольно часто организации совершают уступку по прекращенному договору не одному, а сразу нескольким лицам долевым распределением. Возможен вариант, когда сумму основного долга и сумму начисленных пеней по нему уступают разным организациям, либо вся сумма основного долга разделяется между двумя организациями по 50%. Законно ли это?

На наш взгляд, исходя из позиции Президиума ВАС Российской Федерации долевые уступки также будут признаны незаконными. По мнению Президиума, уступка требования предполагает полную перемену лица в обязательстве. В случае если будет уступлена только сумма пеней, то не будет факта передачи основного обязательства (основного долга). А следовательно, не будет полной перемены лица в обязательстве и, соответственно, самой уступки. Таким образом, уступить сумму пеней (дополнительное обязательство) отдельно от основного долга невозможно. Что касается долевого распределения основного долга, то оно может быть признано незаконным по той же причине. Не будет полной замены лица с переходом всех прав и обязанностей по договору.

Последствия заключения незаконной уступки. Согласно ст. 390 ГК РФ ответственность за незаконность уступки по длящемуся договору возлагается на передающую сторону. Это означает, что в случае признания арбитражным судом заключенной уступки незаконной сторона, принявшая уступленные обязательства, вправе взыскать с передавшей стороны сумму (товар), перечисленную за оказанную уступку, процент за пользование чужими деньгами (ст. 395 ГК РФ), понесенные убытки, в том числе и суммы упущенной выгоды. В будущем всегда очень осторожно относитесь к договорам цессии (уступки) и, несмотря ни на какие обстоятельства, не допускайте заключения уступок по договорам, носящим длящийся характер.

style="display:inline-block;width:300px;height:250px"
data-ad-client="ca-pub-6667286237319125"
data-ad-slot="5736897066">